株懇、改選する取締役が含まれる取締役選任議案の記載例を公表

株懇、法務省QA更新を受け、継続会開催時の取締役選任議案記載例を改訂

5月28日に法務省が更新した「商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ」で、継続会開催企業の当初の株主総会で役員等を改選する必要があるときに、「役員等が辞任した上，その後任を選任する」方法だけではなく、「役員等の任期が満了するものとして，その後任を選任する」方法も示されている。これを踏まえて、株懇も取締役選任議案記載例を改訂した。

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2020.05.30

　去る5月12日に、全国株懇連合会のポータルサイト・株懇WEBにおいて、「継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例について」が公表された。

　「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」より、この3月期決算につき例年とは異なるスケジュールも想定して決算・監査業務を遂行し、６月の年次総会についても「延期（基準日の変更）」や「継続会」の開催を検討するように促す文書が公表されている。

　また、法務省が5月1日に更新した「商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ」では、次のように解説されている。

【Ｑ２】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，当初予定した時期に定時株主総会を開催した上，役員選任の決議を行うとともに，会社法第３１７条による続行の決議を得て，計算書類の報告及び承認については継続会において実施することとした場合，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。

【Ａ】 定時株主総会を当初予定した時期に開催し，役員選任の決議を行い，計算書類等の報告及び承認については継続会（会社法第３１７条）において実施することとした場合において，関係者の健康と安全を配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催を準備するために必要な期間の経過後に当該継続会が開催されたとき（「継続会（会社法３１７条）について」参照）は，当初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会であると認められますので，この場合の改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期については，当該継続会の終結時までとなるものと考えられます。これは，継続会が開催されるまでの間に定款で定めた定時株主総会の開催時期が満了する場合であっても，同様と考えられます。
　なお，この場合において，当初の株主総会の時点において改選する必要があるときは，改選期にある役員等が辞任した上，その後任を選任することが考えられます。

　こうした取扱いの明確化を受けて、東京株式懇話会研究部が、継続会開催を予定する場合に当初の株主総会の時点において改選する取締役が含まれる取締役選任議案の記載例を作成している（以下は同記載例より抜粋）。